Verwerkers-
overeenkomst

Partijen:
De Klant, hierna te noemen “Verwerkingsverantwoordelijke”;

en

de besloten vennootschap TwoPurpose B.V., statutair gevestigd in Utrecht en kantoorhoudende te Utrecht op Europalaan 93, in deze vertegenwoordigd door T. Slijp, hierna te noemen “Verwerker”.

Overwegingen:

1. Verwerkingsverantwoordelijke heeft met Verwerker een of meer overeenkomsten gesloten tot het leveren van diverse diensten door Verwerker aan Verwerkingsverantwoordelijke of zal een dergelijke overeenkomst sluiten. Deze overeenkomst of deze overeenkomsten gezamenlijk wordt of worden hierna als “de Hoofdovereenkomst” aangeduid.
   1. Verwerker zal bij het uitvoeren van de Hoofdovereenkomst gegevens verwerken waarvoor Verwerkingsverantwoordelijke verantwoordelijk is en blijft. Tot die gegevens behoren persoons- gegevens in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU 2016/679), hierna de “AVG”. 
   2. Partijen willen, gelet op het bepaalde in artikel 28 lid 3 AVG, de voorwaarden van de verwerking van deze persoonsgegevens in deze overeenkomst vastleggen.

Overeenkomst:

1. Toepassingsgebied
   1. Deze overeenkomst is van toepassing voor zover bij het leveren van de diensten onder de Hoofdovereenkomst een of meer verwerkingen plaatsvinden die zijn opgenomen in Bijlage 1. 
   2. De verwerkingen van Bijlage 1 die bij het leveren van de diensten plaatsvinden worden hierna: “de Verwerkingen” genoemd. De persoonsgegevens die daarbij worden verwerkt: “de Persoonsgegevens”.
   3. Met betrekking tot de Verwerkingen is Verwerkingsverantwoordelijke de verwerkingsverantwoordelijke en Verwerker de verwerker. De natuurlijke personen die onder de Hoofdovereen komst feitelijk gebruik maken van de diensten van Verwerker en, eventueel, hun vertegenwoordigers, worden hierna ook als “de Eindgebruikers” aangeduid. 
   4. Alle begrippen in deze overeenkomst hebben de betekenis die daar in de AVG aan wordt gegeven.
   5. Indien meer en andere persoonsgegevens in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke worden verwerkt of indien anders wordt verwerkt dan in dit artikel omschreven, geldt deze overeenkomst zoveel mogelijk ook voor die verwerkingen.
   6. Met betrekking tot de verwerking van bepaalde gegevens van de Eindgebruikers, is Verwerker zelf (mede)verantwoordelijke. Het gaat met name om de contactgegevens en andere gegevens van de Eindgebruiker die Verwerker nodig heeft om de Hoofdovereenkomst uit te voeren. 
   7. De bijlagen maken onderdeel uit van deze overeenkomst. Het gaat om:
      1. Bijlage 1 de Verwerkingen, de Persoonsgegevens en de bewaartermijnen;
      2. Bijlage 2 de subverwerkers en categorieën subverwerkers die Verwerkingsverantwoordelijke goedkeurt.
2. Onderwerp
   1.  Verwerkingsverantwoordelijke heeft en houdt volledige zeggenschap over de Persoonsgegevens. Indien de Verwerkingsverantwoordelijke de Persoonsgegevens niet zelf verwerkt met gebruikmaking van de systemen van Verwerker, verwerkt Verwerker uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van Verwerkingsverantwoordelijke. De Hoofdovereenkomst geldt als een generieke instructie ter zake.  
   2. De Verwerkingen geschieden uitsluitend in het kader van de Hoofdovereenkomst. Verwerker verwerkt Persoonsgegevens niet anders dan in de Hoofdovereenkomst voorzien. Met name gebruikt de Verwerker de Persoonsgegevens niet voor eigen doeleinden.
   3. Verwerker verricht de Verwerkingen op behoorlijke en zorgvuldige wijze.
3. Beveiligingsmaatregelen
   1. Verwerker neemt alle technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen die op grond van de AVG en in het bijzonder op grond van artikel 32 AVG van haar worden geëist.
   2. Verwerker draagt ervoor zorg dat personen, niet beperkt tot werknemers, die bij Verwerker deelnemen aan de Verwerkingen zijn gebonden aan een geheimhoudingsverplichting ter zake van de Persoonsgegevens.
4. Datalekken
   1. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke op de hoogte stellen van iedere “inbreuk in verband met persoonsgegevens” als bedoeld in artikel 4 sub 12 AVG. Zo’n inbreuk wordt hierna: “Datalek” genoemd. 
   2. Verwerker verschaft Verwerkingsverantwoordelijke tijdig alle informatie die zij bezit en die nodig is om aan de verplichtingen uit artikel 33 AVG te voldoen. Verwerker verschaft de betreffende informatie overigens zo snel mogelijk in een door Verwerker te bepalen gangbaar formaat.
   3. Verwerker stelt de Verwerkingsverantwoordelijke over een Datalek niet op de hoogte indien het aanstonds duidelijk is dat dat Datalek geen risico inhoudt voor de rechten en vrijheden van natuurlijke personen. Indien er ruimte is voor twijfel daaromtrent, meldt Verwerker het Datalek wel aan de Verwerkingsverantwoordelijke teneinde deze in staat te stellen omtrent een eventuele melding van het Datalek een eigen oordeel te vormen. Verwerker zal alle inbreuken, ook die niet aan de Verwerkingsverantwoordelijke gemeld hoeven te worden, documenteren, en die documentatie eenmaal per kwartaal aan Verwerkingsverantwoordelijke verstrekken. 
   4. Het is uitsluitend aan Verwerkingsverantwoordelijke te bepalen of een bij Verwerker geconstateerd Datalek wordt gemeld aan de Autoriteit Persoonsgegevens en/of aan betreffende betrokkenen.
5. Inschakeling subverwerkers
   1. Verwerker is niet gerechtigd bij de Verwerking een derde als subverwerker in te schakelen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke. Toestemming van Verwerkingsverantwoordelijke kan ook betrekking hebben op een bepaalde soort derden.
   2. Indien Verwerkingsverantwoordelijke zijn toestemming geeft, draagt Verwerker ervoor zorg dat de betreffende derde een overeenkomst sluit waarin hij zich tenminste houdt aan dezelfde wettelijke verplichtingen.
   3. Ingeval de toestemming betrekking heeft op een bepaalde soort derden, licht Verwerker Verwerkingsverantwoordelijke in over de door hem ingeschakelde subverwerkers. Verwerkingsverantwoordelijke kan dan bezwaar maken tegen toevoegingen of vervangingen met betrekking tot de subverwerkers van Verwerker.
   4. Verwerkingsverantwoordelijke geeft hierbij toestemming voor het inschakelen van de in Bijlage 2 opgenomen subverwerkers en/of categorieën van subverwerkers.
6.  Geheimhoudingsplicht
   1. Verwerker houdt de Persoonsgegevens geheim. Verwerker draagt ervoor zorg dat de Persoons- gegevens niet direct of indirect ter beschikking komen van derden. Onder derden wordt ook het personeel van Verwerker begrepen voor zover het niet noodzakelijk is dat zij kennisnemen van de Persoonsgegevens. Dit gebod geldt niet indien in deze overeenkomst anders is bepaald en/of voor zover een wettelijk voorschrift of vonnis tot enige bekendmaking verplicht.
   2. Verwerker zal Verwerkingsverantwoordelijke op de hoogte stellen van ieder verzoek tot kennisneming, verstrekking of andere vorm van opvragen en mededeling van de Persoonsgegevens, in strijd met de in dit artikel opgenomen geheimhoudingsplicht.
7. Bewaartermijnen en wissen
   1. Verwerkingsverantwoordelijke is verantwoordelijk voor het bepalen van de bewaartermijnen met betrekking tot de Persoonsgegevens. Voor zover Persoonsgegevens onder controle van de Verwerkingsverantwoordelijke zijn (bijvoorbeeld in het geval van hosting diensten) wist hij die zelf tijdig.
   2. Verwerker zal de Persoonsgegevens binnen dertig dagen na het einde van de Hoofdovereenkomst wissen of, naar keuze van de Verwerkingsverantwoordelijke, aan deze overdragen, tenzij de Persoonsgegevens langer bewaard moeten worden, zoals in het kader van (wettelijke) verplichtingen van Verwerker, dan wel indien Verwerkingsverantwoordelijke verzoekt Persoons- gegevens langer te bewaren en Verwerker en Verwerkingsverantwoordelijke over de kosten en overige voorwaarden van dat langere bewaren overeenstemming bereiken, dit laatste onverminderd de verantwoordelijkheid van Verwerkingsverantwoordelijke de wettelijke bewaartermijnen in acht te nemen. Een eventuele overdracht aan de Verwerkingsverantwoordelijke geschiedt op kosten van de Verwerkingsverantwoordelijke.
   3. Verwerker zal op verzoek van Verwerkingsverantwoordelijke verklaren dat het wissen in het voorgaande lid bedoeld heeft plaatsgevonden. Verwerkingsverantwoordelijke kan op eigen kosten een controle laten uitvoeren of dat inderdaad is gebeurd. Artikel 10 van deze overeenkomst is van toepassing op die controle. Verwerker zal voor zover nodig alle subverwerkers die betrokken zijn bij de verwerking van de Persoonsgegevens op de hoogte stellen van een beëindiging van de Hoofdovereenkomst en zal hen instrueren te handelen zoals hier in bepaald is.
   4. Tenzij partijen anders afspreken, draagt Verwerkingsverantwoordelijke zelf zorg voor een back-up van de Persoonsgegevens.
8. Rechten van betrokkenen
   1. Indien Verwerkingsverantwoordelijke zelf toegang heeft tot de Persoonsgegevens voldoet hij zelf aan alle verzoeken van de betrokkenen met betrekking tot de Persoonsgegevens. Verwerker zal eventueel door Verwerker ontvangen verzoeken onverwijld aan Verwerkingsverantwoordelijke doorgeven.  
   2. Alleen voor zover het in het voorgaande lid bedoelde niet mogelijk is, zal Verwerker zijn volledige en tijdige medewerking verlenen aan Verwerkingsverantwoordelijke om: 
      • na goedkeuring van en in opdracht van Verwerkingsverantwoordelijke betrokkenen toegang te laten krijgen tot de hun betreffende Persoonsgegevens,
      • Persoonsgegevens te verwijderen of te corrigeren
      • aan te tonen dat Persoonsgegevens verwijderd of gecorrigeerd zijn indien zij incorrect zijn (of, ingeval Verwerkingsverantwoordelijke het er niet mee eens is dat de Persoonsgegevens incorrect zijn, het feit vast te leggen dat de betrokkene zijn Persoonsgegevens als incorrect beschouwt) 
      • de betreffende Persoonsgegevens aan Verwerkingsverantwoordelijke dan wel aan een door de Verwerkingsverantwoordelijke aangewezen derde te verstrekken in een gestructureerde, gangbare en machineleesbare vorm en 
      • Verwerkingsverantwoordelijke anderszins in de gelegenheid te stellen om aan zijn verplichtingen onder de AVG of aan andere toepasselijke wetgeving op het gebied van verwerking van de Persoonsgegevens te voldoen.
   3. De kosten van en eisen aan de in het voorgaande lid genoemde medewerking stellen de partijen gezamenlijk vast. Zonder een afspraak daaromtrent zijn de kosten voor de Verwerkingsverantwoordelijke.
9. Aansprakelijkheid
   1. Verwerkingsverantwoordelijke draagt, onder meer, de verantwoordelijkheid en is uit dien hoofde volledig aansprakelijk voor (het gestelde doel van) de Verwerkingen, het gebruik en de inhoud van de Persoonsgegevens, de verstrekking aan derden, de duur van de opslag van de Persoons- gegevens, de wijze van verwerking en de daartoe gehanteerde middelen.
   2. Verwerker is jegens Verwerkingsverantwoordelijke aansprakelijk zoals bepaald in de Hoofdovereenkomst
10. Controle
    1. Verwerkingsverantwoordelijke heeft het recht de naleving van de bepalingen van deze overeenkomst eenmaal per jaar op eigen kosten te controleren of deze te laten controleren door een onafhankelijke registeraccountant of registerinformaticus. 
    2. Verwerker stelt de Verwerkingsverantwoordelijke alle informatie ter beschikking die nodig is om aan te tonen dat wordt voldaan aan de verplichtingen in artikel 28 AVG. Indien de door de Verant- woordelijke ingeschakelde derde een instructie geeft die naar mening van de Verwerker inbreuk oplevert op de AVG dan stelt de Verwerker de Verantwoordelijke daarvan onmiddellijk in kennis.
    3. Het onderzoek van Verwerkingsverantwoordelijke zal zich altijd beperken tot de systemen van Verwerker die voor de Verwerkingen worden gebruikt. Verwerkingsverantwoordelijke zal de bij de controle gevonden informatie geheim houden en alleen gebruiken om de naleving door Verwerker van de verplichtingen uit deze overeenkomst te controleren en de informatie of delen daarvan zo snel mogelijk kan wissen. Verwerkingsverantwoordelijke staat ervoor in dat eventuele ingeschakelde derden deze verplichtingen ook op zich nemen.
11. Overige bepalingen
    1. Wijzigingen van deze overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien deze tussen partijen schriftelijk zijn overeengekomen.
    2. Partijen zullen deze overeenkomst aanpassen aan gewijzigde of aangevulde regelgeving, aanvullende instructies van de relevante autoriteiten en voortschrijdend inzicht in de toepassing van de AVG (bijvoorbeeld door, maar niet beperkt tot, jurisprudentie of rapporten), de introductie van standaardbepalingen en/of andere gebeurtenissen of inzichten die een dergelijke aanpassing nodig maken. 
    3. Deze overeenkomst duurt zolang de Hoofdovereenkomst duurt. De bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden voor zover nodig voor de afwikkeling van deze overeenkomst en voor zover die bedoeld zijn het einde van deze overeenkomst te overleven. Tot die laatste categorie bepalingen behoren onder meer, zonder daartoe te zijn beperkt, de bepalingen omtrent geheimhouding en geschillen. 
    4. Deze overeenkomst prevaleert boven alle overige overeenkomsten tussen Verwerkings- verantwoordelijke en Verwerker.
    5. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
    6. Partijen zullen hun geschillen verband houdende met deze overeenkomst uitsluitend voorleggen aan de Rechtbank Amsterdam.